Превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Судебная практика
Общество и А. заключили и впоследствии исполнили договор купли-продажи нежилого помещения. В ЕГРН зарегистрировано право собственности А.
Впоследствии общество признано банкротом, открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий оспорил в суде продажу нежилого помещения, полагая, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в силу чего недействительна по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.
Определением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано в связи с недоказанностью осведомленности А. о противоправной цели сделки. Суды пришли к выводу, что при заключении сделки А. действовал осмотрительно и разумно. На дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности должника отсутствовали. С учетом заключения судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного помещения суды установили, что цена сделки отличалась лишь на 30% от рыночной, что не говорило о существенном расхождении этой цены с рыночной и не могло свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.
Арбитражный суд округа отменил принятые по делу судебные акты, указав, что разница между покупной ценой и рыночной в размере более чем 30% является существенной. При такой разнице в стоимости недобросовестность покупателя презюмируется и на него переносится бремя опровержения этого обстоятельства.
Судебная коллегия Верховного Суда отменила постановление арбитражного суда округа и оставила в силе определение суда первой инстанции и постановление арбитражного суда округа по следующим основаниям (№ 305-ЭС21-19707).
С учетом установленных судами прочих обстоятельств совершения сделки, не ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему столь низкого критерия осведомленности о цели сделки противоречит как судебной практике, так и целям правового регулирования торгового оборота.
Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.
Критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью может быть применен и при рассмотрении данного обособленного спора. Убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев, участниками судебного разбирательства не заявлено. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.
Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку, с учетом того, что содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует (понижает очередность) требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).